และโครงสร้างสัดส่วนผู้ถือหุ้นหลักในเบื้องต้นประกอบด้วย ING ถือหุ้น21.3%บมจ. ทุนธนชาต (TCAP) ถือหุ้น20.4% กระทรวงการคลัง ถือหุ้น 18.4% สโกเทียแบงก์ (BNS) ถือหุ้น 5.6% และผู้ถือหุ้นรายย่อย 34.3% ซึ่งคาดว่ากระบวนการรวมกิจการทั้งหมดจะแล้วเสร็จในปี 2564 โดยในการแถลงแผนครั้งนี้ ประกอบด้วยคณะกรรมการและผู้บริหารจากทุกฝ่ายได้แก่นายจุมพล ริมสาคร รองปลัดกระทรวงการคลัง Mr. Mark Newman, Head of Challengers & Growth Markets Asia,ING นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร TCAP Mr.Philippe G.J.E.O. Damas ประธานกรรมการบริหารธนาคาร TMB นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่ TCAP นายปิติ ตัณฑเกษม ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร TMB และ นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ธนาคารธนชาต

นายจุมพล ริมสาคร รองปลัดกระทรวงการคลังกล่าวว่า “การรวมกิจการครั้งนี้ สอดคล้องกับแนวคิดของภาครัฐในการส่งเสริมการรวมกิจการเพื่อเพิ่มขนาดกิจการและศักยภาพในการแข่งขัน ซึ่งจะส่งผลดีต่อเสถียรภาพของสถาบันการเงินของประเทศและเศรษฐกิจไทยโดยรวมนอกจากนี้ ยังเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนการลงทุนจากต่างประเทศให้เพิ่มการลงทุนในประเทศไทยด้วย โดยกระทรวงการคลังพร้อมที่จะลงทุนเพิ่มเป็นจำนวนเงินไม่น้อยกว่า11,000 ล้านบาท และมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากการจัดสรรตามสิทธิที่พึงมีในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นๆ ไม่ใช้สิทธิเต็มจำนวน เพื่อคงสถานะหนึ่งในผู้ถือหุ้นหลักเนื่องจากมีความเชื่อมั่นจากผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของ TMB รวมถึงศักยภาพของ ING ที่มีส่วนผลักดันในความสำเร็จของ TMB ให้เป็นหนึ่งในธนาคารชั้นนำของไทยในปัจจุบันและมั่นใจในจุดแข็งของ TCAP ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของธนาคารธนชาตที่จะเข้ามาร่วมผนึกกำลัง เพื่อสร้างความแข็งแกร่ง และเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทำให้ธนาคารมีความมั่นคงมากยิ่งขึ้น”

Mr. Mark Newman Managing Director, ING Challengers and Growth Markets, Asia กล่าวเพิ่มเติมว่า “จากความสำเร็จที่เกิดขึ้นจากการลงทุนใน TMB ประกอบกับการพัฒนาทางด้านดิจิทัลที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในธุรกิจธนาคาร และอื่น ๆ อีกมากมายทำให้ ING ตัดสินใจลงทุนเพิ่มอีกประมาณ 12,500 ล้านบาท เพื่อสนับสนุนการรวมกิจการของทั้งสองธนาคารในครั้งนี้ ทั้ง ING และ TCAP ต่างพัฒนาความเชื่อมั่นที่มีต่อกันจากกระบวนการรวมกิจการนี้ จนนำไปสู่การตั้งเป้าหมายร่วมกันที่จะทำให้ธนาคารใหม่เติบโตอย่างมั่นคง และเป็นผู้นำทางด้านดิจิทัลประกอบกับการสนับสนุนอย่างต่อเนื่องจากกระทรวงการคลัง การรวมกิจการของทั้งสองธนาคารในครั้งนี้จะประสบความสำเร็จตามที่คาดไว้อย่างแน่นอน”

นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร TCAP กล่าวเสริมว่า “TCAP เล็งเห็นศักยภาพและจุดแข็งจากทั้งสองธนาคาร ซึ่งเมื่อรวมกันแล้วจะเป็นธนาคารที่มีขนาดใหญ่เกือบเท่าตัว มีสินทรัพย์รวมกันเกือบ 2 ล้านล้านบาท มีโครงสร้างทางธุรกิจและความชำนาญซึ่งเสริมรับซึ่งกันและกัน ธนาคารใหม่ที่เกิดขึ้นจากการรวมกันของทั้ง 2 ธนาคารคือธนชาตและทีเอ็มบี ก็จะเป็นธนาคารที่มีลูกค้าเพิ่มมากขึ้นเป็นประมาณ10 ล้านคน มีความทับซ้อนกันไม่ถึง 10% ซึ่งถือเป็นโอกาสทางการตลาดที่ใหญ่ขึ้น กว้างขวางขึ้น มีโอกาสทางธุรกิจที่เพิ่มมากขึ้นจากความเก่งของทั้ง 2 ธนาคารที่จะรวมกัน เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในทุกฐานลูกค้าทั่วประเทศ ทำให้มีโอกาสได้รับผลตอบแทนทางธุรกิจที่สูงขึ้น เป็นประโยชน์ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า รวมถึงระบบเศรษฐกิจของประเทศในภาพรวม ทั้งนี้หลังจาก TCAP ได้รับชำระค่าหุ้นและเข้าซื้อหุ้นบริษัทลูก หุ้นของบริษัทที่ธนาคารธนชาตลงทุนไว้ TCAP จะเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ TMB เป็นจำนวนเงินราว 44,000 ล้านบาท ซึ่งคาดว่า TCAP จะมีเงินสดเหลือจากทำธุรกรรมต่างๆ เหล่านี้ประมาณ 10,000 ล้านบาท ซึ่งฝ่ายจัดการจะได้หาแนวทางในการบริหารเงินส่วนนี้ให้ได้รับผลตอบแทนสูงสุดต่อไป”

Mr. Philippe G.J.E.O. Damas ประธานกรรมการบริหารธนาคาร TMB กล่าวต่อว่า “มีความยินดีที่ TCAP และทีเอ็มบีจะมาร่วมเป็นคณะกรรมการธนาคารแห่งใหม่ ซึ่งคณะกรรมการธนาคารทีเอ็มบีพร้อมที่จะสนับสนุนการทำงานและนโยบายของทีมผู้บริหารธนาคารใหม่ เพื่อจะนำพาธนาคารที่เกิดจากการรวมกิจการครั้งนี้ก้าวไปสู่ความสำเร็จ”

นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่ TCAP กล่าวว่าTBANK จะทำการปรับโครงสร้างธุรกิจโดยTCAP จะซื้อหุ้นของบริษัทลูกกลับคืนมาได้แก่ บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) และบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)

ขณะเดียวกันสำหรับการลงทุนอื่นๆ TCAP ได้จัดตั้ง นิติบุคคลเฉพาะกิจ (Special Purpose Vehicle) ประกอบด้วย SPV1 และ SPV2 เพื่อซื้อหุ้นในสัดส่วนของ TBANK กลับมายัง TCAP ได้แก่ บริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) และบริษัทลงทุนอื่นๆ

ภายหลังการปรับโครงสร้างธุรกิจ TBANK จะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนธนชาต จำกัด (บลจ.ธนชาต หรือ TFUND) และบริษัท ธนชาต โบรกเกอร์ จำกัด (ธนชาตโบรกเกอร์ หรือ TBROKER) ในสัดส่วน75% และ 100% ตามลำดับ

ทั้งนี้ ในส่วนของ บลจ. ธนชาตนั้น TBANK จะดำเนินการขายหุ้น75% ที่ถืออยู่ใน บลจ. ธนชาต ให้แก่บุคคลภายนอก โดยคาดว่าจะสามารถขายหุ้นดังกล่าวได้สำเร็จก่อน หรือพร้อมกับการซื้อขายหุ้นระหว่างทั้ง 2 ธนาคารในครั้งนี้

ภายหลังการปรับโครงสร้างฯ แล้ว ทีเอ็มบีจะเสนอซื้อหุ้นสามัญของ TBANK จากผู้ถือหุ้นของ TBANK ทุกราย โดยจะชำระค่าหุ้นเป็นเงินสดและ TCAP กับ BNS จะเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TMB  รวมถึงเข้าซื้อส่วนที่ทีเอ็มบีจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TBANK เพื่อให้ TCAP เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ TBANK ต่อไปในภายหลัง

ทั้งนี้ทาง TCAP พร้อมที่จะสนับสนุนการทำงานของทีมผู้บริหารชุดใหม่เพื่อให้กระบวนการรวมกิจการสำเร็จด้วยดี

ด้าน นายปิติ ตัณฑเกษม ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทีเอ็มบี กล่าวเสริมถึงรายละเอียดในส่วนของทีเอ็มบีที่จะต้องดำเนินการว่า “ภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างทีเอ็มบี TCAP และ BNS สำเร็จลง TCAP และTBANK ดำเนินการปรับโครงสร้างฯ แล้วเสร็จ และโครงการรวมกิจการได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย จึงจะเข้าสู่กระบวนการรวมกิจการ โดยมีขั้นตอนที่สำคัญ ดังนี้

ในช่วงเดือนกันยายน ทีเอ็มบีจะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับการรวมกิจการ รวมถึงการเพิ่มทุนในการจัดหาเงินทุนเข้าเสนอซื้อหุ้นสามัญของ TBANK จากผู้ถือหุ้นของ TBANK ทุกราย

โดยทีเอ็มบีจะจัดหาเงินทุนรวมทั้งสิ้นประมาณ 130,000 ล้านบาทจากการออกหุ้นเพิ่มทุน (Equity Fund Raising) ซึ่งส่วนแรกนั้น จะเป็นการออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคาร ตามใบแสดงสิทธิ (TSR) ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ทั้งนี้คาดว่าจะสามารถระดมทุนจากการออกหุ้นเพิ่มในส่วนนี้เป็นจำนวน 42,500 ล้านบาท ในส่วนที่สอง จะเป็นการออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ บุคคลภายนอก และผู้ถือหุ้นเดิมของ TBANK ทุกราย ซึ่งคาดว่าจะสามารถเพิ่มทุนจากสองกลุ่มหลัง เป็นจำนวน 6,400 ล้านบาทและ 57,600 ล้านบาท ตามลำดับ 

นอกจากการจัดหาเงินทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนแล้ว ทางทีเอ็มบีจะมีการออกตราสารหนี้ (Debt Financing) โดยการออกและเสนอขายตราสารทางการเงินที่นับเป็นกองทุนชั้นที่ 1 ให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศ เป็นจำนวน 9,600 – 16,000 ล้านบาท และเสนอขายตราสารด้อยสิทธิที่สามารถนับเป็นเงินกองทุนชั้นที่ 2 ให้แก่ผู้ลงทุนสถาบัน (Institutional Investor) และ ผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth) จำนวน 15,000 ล้านบาท

ทั้งนี้ ทีเอ็มบีมีแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมจากตราสารหนี้อีกเป็นจำนวนไม่เกิน 20,000 ล้านบาท ในกรณีที่ต้องการเงินทุนเพิ่ม

ซึ่งจากประมาณการเบื้องต้น คาดว่าโครงสร้างการถือหุ้นของธนาคาร จะมีสัดส่วนดังนี้ ING ถือหุ้นที่ 21.3% TCAP ถือหุ้นที่ 20.4% กระทรวงการคลัง 18.4% BNS 5.6% และผู้ถือหุ้นรายย่อย 34.3%

กระบวนการซื้อขายหุ้นทั้งหมดนี้ คาดว่าจะเสร็จสิ้นภายในเดือนธันวาคม 2562 โดยในเดือนมกราคม 2563 เป็นต้นไป ทั้งสองธนาคารจะมีคณะกรรมการและผู้บริหารชุดเดียวกัน และจะทยอยรวมการดำเนินงาน (Business Integration) ทีละส่วนงาน ซึ่งคาดว่าจะเสร็จสมบูรณ์ภายในปี 2564โดยระหว่างกระบวนการรวมการดำเนินงานยังไม่เสร็จสมบูรณ์ ลูกค้าของทั้ง 2 ธนาคารจะยังสามารถใช้บริการของธนาคารแต่ละแห่งได้ตามปกติ โดยจะมีการแจ้งความคืบหน้าให้ลูกค้าทราบอย่างต่อเนื่อง 

ในส่วนของกลยุทธ์ของธนาคารใหม่นั้น จะดึงเอาจุดแข็งของทั้งสองธนาคารมารวมกันเพื่อส่งมอบประสบการณ์ที่ดียิ่งขึ้นให้กับลูกค้า โดยธนาคารใหม่จะยังคงเป็นธนาคารที่มีผลิตภัณฑ์ด้านเงินฝากและการลงทุนที่ดีที่สุด และมีผลิตภัณฑ์สินเชื่อที่โดดเด่น ยิ่งกว่านั้นการผนึกกำลังครั้งนี้จะทำให้ธนาคารแห่งใหม่มีความสามารถในการพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการให้ดียิ่งขึ้นในยุคดิจิทัล”

นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ TBANK กล่าวว่า “ในฐานะหนึ่งในทีมผู้บริหารของธนาคารใหม่นี้ ขอให้ความมั่นใจว่า การรวมกิจการครั้งนี้จะส่งผลดีต่อผู้มีส่วนร่วมทุกฝ่าย โดยเฉพาะต่อลูกค้า คู่ค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น เพราะจะนำไปสู่การยกระดับการให้บริการที่ครอบคลุมทุกกลุ่มผลิตภัณฑ์ สำหรับทุกกลุ่มลูกค้าซึ่งจะทำให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และการให้บริการที่ดีที่สุดจากธนาคารใหม่ เนื่องจากการรวมกิจการครั้งนี้ เป็นการผนึกกำลังความเชี่ยวชาญ และจุดแข็งที่ส่งเสริมซึ่งกันและกัน โดยเฉพาะธนาคารธนชาตที่เป็นผู้นำอันดับหนึ่งในธุรกิจสินเชื่อรถยนต์ และทีเอ็มบีซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในการระดมเงินฝาก ส่งผลให้การบริหารจัดการต้นทุนในการทำธุรกิจเกิดประสิทธิภาพรวมถึงโอกาสในการสร้างรายได้ที่มากขึ้นจากฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้นถึง 10 ล้านคน ซึ่งเป็นการเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและช่วยสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนให้กับลูกค้า คู่ค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายต่อไปอย่างแน่นอน

ในด้านของพนักงานนั้น การรวมกิจการครั้งนี้ จะเปิดโอกาสการทำงานที่ท้าทายใหม่ ๆ สำหรับพนักงานทั้ง 2 ธนาคาร จากการขยายฐานลูกค้าที่มีจำนวนมากขึ้น พร้อมด้วยผลิตภัณฑ์และบริการที่ครบวงจร ทุกฝ่ายต่างให้ความสำคัญในการดูแลพนักงานทั้ง 2 ธนาคารอย่างเป็นธรรมและทั่วถึง โดยจะมีแผนงานที่เป็นรูปธรรมในการพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาตัวเอง สามารถใช้ศักยภาพได้อย่างเต็มที่ และเติบโตไปพร้อมกับธนาคาร ส่วนในเรื่องของสวัสดิการจะมีการจัดให้อย่างเหมาะสมและไม่น้อยไปกว่าเดิม”